《中国航务周刊》最新获悉，中远海运集团下属中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”，股份代号：601919.SS;1919.HK)，上海国际港务(集团)股份有限公司(简称“上港集团”，股份代号：600018.SS)及东方海外(国际)有限公司(简称“东方海外”，股份代号：0316.HK)日前联合公布，中远海控及上港集团将以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约(简称“要约”)。假设要约获全数接纳且交易完成，中远海控将持有东方海外90.1% 的股权，上港集团则持股9.9%。
中远海控和上港集团联合公告如下：
·以每股港币 78.67元向所有东方海外股东发出附先决条件的自愿性全面现金要约
·先决条件包括获得相关监管批准及中远海控股东批准
·联合要约方拟在要约结束后维持东方海外股份在联交所的上市地位
·联合要约方承诺维持对东方海外所有员工的聘任并保留现有薪酬福利体系
要约有待先决条件的达成，包括取得所需的监管批准及中远海控股东批准。目前持有东方海外68.7%股份的控股股东已订立不可撤回的承诺，同意接受此次要约。
近年来全球集装箱航运公司均面临严峻挑战，并催生行业深度整合浪潮，本次交易是中远海控和东方海外把握航运业发展大型化、规模化和集约化机遇，实现可持续发展的共同选择。东方海外为全球第七大集装箱航运公司，拥有现代化、高效能的集装箱船队，广泛的集装箱航线网络，以精湛的服务水平及经营管理表现在业内享有盛誉。中远海控下属中远海运集运与东方海外两家公司集装箱船队总运力合计将超过290万标准箱(含订单)，经营船队超过400艘，同时，航线网络布局将更加完善、均衡，在全球集装箱航运业的领先地位将得到加强。
交易完成后，中远海运集运和东方海外将继续以各自的品牌提供全球集装箱运输服务，充分发挥各自优势的同时，挖掘协同效应潜力，共同实现营运效率和竞争力的进一步提升，实现长期可持续增长。两家公司均为海洋联盟的成员，并将继续在该联盟框架下合作。
中远海控董事长万敏表示：“中远海控敬重东方海外的管理团队和专业能力，认同东方海外的品牌和企业文化。中远海控致力于香港国际航运中心的建设，收购完成后，公司将加大投入，强化行业领导地位，为东方海外的员工提供更广阔的发展平台。”
东方海外行政总裁董立均指出：“经过多年的辛勤耕耘，东方海外拥有了目前的业务规模和行业地位。能够实现这一成绩，我和与我共同奋斗的管理层和员工们都倍感自豪。此次公布的要约是基于发掘公司未来潜力并加强公司长期行业竞争力的慎重考虑，我们相信中远海控是延续公司成功发展的最佳伙伴。”
联合要约方承诺在交易后至少两年内继续聘用东方海外现有员工并维持现有薪酬及福利体系。除此之外，联合要约方有意保留东方海外在香港的上市地位，并将东方海外的总部及管理职能继续留在香港;中远海控将进一步发挥双方的全球网络优势，为香港的经济繁荣与国际航运中心的建设发挥作用。
东方海外董事会已成立独立董事委员会，为公司股东就要约事宜提供建议，并将委任独立财务顾问。
联合要约方的财务顾问为瑞士银行，中远海控的法律顾问为普衡律师事务所。瑞银证券是中远海控的独立财务顾问。东方海外的财务顾问为摩根大通证券(亚太)有限公司，法律顾问为司力达律师楼。
中远海运控股股份有限公司基本情况
中远海运控股股份有限公司(简称“中远海控”，股票代码：601919.SS;1919.HK)是中国远洋海运集团有限公司的控股上市公司。公司于2005年6月在香港联交所主板上市，于2007年6月在上海证券交易所主板上市。公司主营集装箱航运业务和码头业务，通过全资子公司中远海运集运经营集装箱船舶327艘，总运力约170万标准箱，船队规模位居世界第四位;通过控股子公司中远海运港口在全球30个港口经营集装箱泊位达158个，年处理能力达9,725万标准箱。中远海控致力于成为全球第一梯队的集装箱航运和码头服务供货商，通过不断完善全球网络布局，为客户提供综合解决方案，为股东创造更大回报。
上海国际港务(集团)股份有限公司基本情况
上海国际港务(集团)股份有限公司(简称“上港集团”)为一家根据中国法律注册成立的公司(上海证券交易所股份代号：600018)。上港集团主要从事港口相关业务，主要业务分部包括集装箱分部、大宗货运分部、港口物流分部及港口服务分部。上港集团是中国上海港公众码头的营运商。
东方海外(国际)有限公司基本情况
东方海外(国际)有限公司是一家于百慕达注册成立的有限公司，在香港联合交易所主板上市。东方海外集团主要从事货柜航运事物流业务，旗下全资拥有的东方海外货柜航运公司是全球最大的国际运输、物流及货柜码头公司之一，并以业界领先的信息技术应用及电子商业平台管理整个货物运输流程。
特别说明：
要约的做出须待先决条件获达成或豁免后方可作实(包括取得监管部门批准及中远海控股东批准)。因此，做出要约仅是一种可能性，凡在本新闻稿内提述要约，均指在先决条件获达成或豁免的情况下才会被实施的可能要约。因此，中远海控股东、东方海外股东及有意投资者在买卖中远海控或东方海外的证券时务请审慎行事。
关于估值：将不再接受第三方的竞价
评价一个投资标的，光从账面上的数字是不够的，还要看其背后潜在的无形资产、与收购公司的契合度，以及二者整合将产生的协同效应。东方海外国际在同等规模的公司中表现优秀，管理经验先进，管理价值与经营表现在业界享有良好声誉。同时，两家公司企业文化接近，合作历史源远流长，又同处海洋联盟，和中远海运集装箱的信息系统同根同源。因此，从这个角度上来说，可以说东方海外是中远海运极具契合度的投资标的。
综观近期航运业的并购案，2015年12月，法国达飞海运重启行业收购浪潮，收购了新加坡海皇集团;之后，2016年赫伯罗特相继收购南美轮船、阿拉伯轮船公司;马士基航运宣布收购汉堡南美船务集团。从这些市场并购案情况来看，本次交易的价格应该说也是合情合理，符合市场的预期。早在今年年初，市场有传闻收购时，国际咨询机构Alphaliner就曾经预言，当时市场所猜测的47亿美元的价格是东方海外不太可能接受的。
此前本刊发表分析文章：40亿美元不够，解开东方海外被收购的价格迷雾文章已指出，中远海运如果收购东方海外，下限至少57亿美元，上限至多65亿美元。
综合市场上的收购案来看，经过比较，其中以马士基收购汉堡南美的情况最为接近。虽然汉堡南美不是上市公司，没有公开的财务数据来进行分析，但我们可以从双方的运力数据来加以分析。
2016年12月1日，马士基航运宣布收购汉堡南美(Hamburg Süd)，总价37亿欧元(约42亿美元)。汉堡南美当时为全球第七大集装箱航运公司，旗下共有130艘集装箱船舶，运力为62.5万标箱。如果从运力上来看，东方海外与汉堡南美运力相当，但从单船运力的规模，东方海外要比汉堡南美高出40%左右。简单测算下来，东方海外的平均运力为6700TEU，而汉堡南方平均运力为4800TEU。
同时，从自有运力规模来说，东方海外的自有运力是汉堡南美的1.4倍，如果再加上手持订单，东方海外的船队价值以及由于船队规模所带来的潜在效应就显然高出汉堡南美很多。另外，东方海外还拥有20000TEU级别的现役船和订单船，以及拥有类似长滩港总投资13亿美元的扩张项目，这些都是最近被收购的公司所没有的优质资产，这些所带来的价值很难用量化的数量来衡量。而最为关键的是汉堡南美是一家区域性的公司，而东方海外却是全球性的公司，其航线网络遍布全球，将于中远海运的航线网络形成较强的补充，二者将产生的协同效应潜力巨大。据有关方面测算，预计估计每年将产生近4亿美元的协同效应。
此外，马士基收购汉堡南美的P/B值大约为1.6倍，而从本次交易估值报告来看，中远海控收购东方海外的P/B值约为1.4,相比较而言，中远海控购买东方海外的P/B值还是略低于市场水平的。虽然之前达飞海运以24亿美元收购东方海皇，其P/B值为1，但从标的公司的近五年的经营规模、盈利能力等方面来比较，东方海皇均明显低于东方海外，不具有可比性。
而且，根据公告表示，本次交易已签置了大股东不可撤销承诺，以及没有第三方竞价的条件，也就是说，此次自愿全面要约，大股东已经锁定了价格，将不再接受第三方的竞价，无论市场第三方出再高的价格也是不能接受的。考虑到这个条款，本次交易的价格还是相当的合适。
一代船王董浩云先生在1947年创立金山轮船公司，1969年将公司名改为“东方海外”，成为亚洲第一家集运公司。和曾经的铁行、渣华、海陆、加拿大太平洋(CP Ships)、德国胜利(Senator)、美国班轮公司(US Lines)等显赫的品牌一样，逝去的东方海外会令人伤感，并给人们留下深深的怀念。董老先生泉下有知，一定会抱憾。
来源：中国航务周刊
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